Sanções ligadas ao PCC devem se multiplicar, e OFAC alerta que empresas precisam olhar além do CNPJ dos parceiros

A Agência de Controle de Ativos Estrangeiros dos Estados Unidos (OFAC) sancionou duas pessoas, três empresas brasileiras e uma portuguesa por supostas ligações com uma rede de lavagem de dinheiro associada ao Primeiro Comando da Capital (PCC). Segundo a própria agência, a medida é apenas a “primeira rodada” de uma série de sanções ainda por vir.

A sequência amplia o debate sobre como empresas identificam risco em fornecedores, parceiros, clientes e outras relações de negócio. Para especialistas, o momento reforça a necessidade de considerar riscos escondidos, muitas vezes ligados à propriedade indireta, a beneficiários finais e a redes de relacionamento dentro de cadeias empresariais.

Dielson Haffner, sócio e head da Netrin, empresa especializada em gestão de riscos de terceiros, afirma: “Muitas estruturas potencialmente relevantes, sob o ponto de vista de gestão de riscos, não são identificadas por uma simples consulta ao nome ou ao CNPJ. O desafio empresarial está em entender quem controla uma empresa, quais relações existem ao redor dela e como esse risco muda ao longo do tempo”.

Segundo o especialista, embora não seja correto afirmar que toda empresa brasileira passou automaticamente a responder à OFAC, já que isso depende de fatores como a natureza da operação, as partes envolvidas e a existência de ativos ou transações sob jurisdição americana, também é incorreto supor que a questão afeta apenas o sistema financeiro.

Haffner completa: “A ampliação das sanções pode aumentar exigências de diligência em cadeias que mantêm relações comerciais ou financeiras internacionais. Seria ingenuidade tratar o tema como um problema restrito aos bancos. Para grandes empresas e cadeias complexas, aumenta a relevância de saber com quem, de fato, se está fazendo negócio”.

Para o executivo, a análise de risco em fornecedores, parceiros e prestadores de serviço deve considerar seis pontos.

Sanções vão além do nome na lista

Não basta buscar o nome do fornecedor em uma lista de sanções. Pelas regras da OFAC, se uma ou mais pessoas bloqueadas controlam, juntas, 50% ou mais de uma empresa, mesmo sem nunca terem sido citadas nominalmente, essa empresa também pode ser considerada bloqueada. O problema, muitas vezes, está escondido um ou dois níveis abaixo do nome que assina o contrato. “Para analisar terceiros, o primeiro passo é checar quem são os sócios dos sócios, não só quem assina o contrato”, orienta Haffner.

Quem controla o negócio de fato

Nem sempre quem assina como representante legal é quem manda, de fato, na empresa. Pode existir alguém que não aparece em nenhum documento oficial, mas decide e lucra com o negócio. CNPJ ativo, uma empresa formalmente regular e a ausência de sanções nominais não garantem que essa pessoa esteja fora do radar. “Encontrar o beneficiário final geralmente exige cruzar mais de uma fonte de dados, e raramente uma única consulta já entrega essa resposta”, afirma Haffner.

Conexões ao redor da empresa

Outra frente de análise envolve mapear como pessoas e empresas se relacionam. Sócios em comum, administradores, procuradores e endereços compartilhados ajudam a revelar estruturas que passam despercebidas quando cada empresa é analisada isoladamente. “Uma conexão não representa necessariamente uma evidência de irregularidade. Compliance não trabalha com culpa por associação, e uma relação é um sinal para aprofundar a análise. É preciso conectar evidências e entender se existe propriedade, controle, representação ou atuação coordenada”, explica Haffner.

Mudanças societárias acendem alerta

Troca de sócio, mudança de controle ou uma estrutura societária cheia de camadas não são, sozinhas, sinal de problema, mas pesam quando aparecem combinadas. Foi assim na ação da OFAC de 1º de julho, em que a rede investigada usava empresas de serviços financeiros, construção, transporte e armazenamento para movimentar dinheiro. “Empresa de fachada não tem placa na porta avisando isso. O sinal costuma vir da combinação sócio trocado há pouco, endereço incompatível com o porte do negócio, atividade que não bate com o histórico”, analisa Haffner.

Sanções podem vir depois de alertas antigos

Investigações, decisões judiciais, notícias e outros registros públicos podem mostrar fatos relevantes antes que uma pessoa ou empresa entre em uma lista oficial de sanções ou de restrições. Mídia negativa não prova irregularidade, pondera Haffner: trata-se de uma informação que precisa ser validada, contextualizada e combinada a outras evidências. “O problema é ignorá-la só porque ainda não virou sanção oficial. Antes de descartar ou levar a sério, vale checar se é a pessoa certa, se o caso segue em aberto e se veio de fonte confiável”, diz.

Risco de sanções não termina na contratação

A aprovação de um fornecedor em determinado momento não representa garantia permanente. Ao longo da vigência do contrato, ele pode passar por mudanças societárias, alteração de controle ou tornar-se alvo de novas investigações. “Uma diligência pode estar correta no dia da contratação e deixar de representar a realidade meses depois. O monitoramento contínuo não é consultar tudo, todos os dias, mas saber quais mudanças são capazes de alterar a avaliação de risco e reagir a elas”, diz Haffner.

Para o especialista, com novas rodadas de sanções já anunciadas como prováveis, o efeito prático deve ser uma mudança de foco nas empresas: menos sobre quantas listas se consulta, e mais sobre se a empresa entende as relações por trás de quem contrata.