A fraude da fraude

A Operação Disclosure, da Polícia Federal, de busca e apreensão em endereços dos acionistas controladores da Lojas Americanas, Carlos Alberto Sicupira e Paulo Alberto Lemann, filho de Jorge Paulo Lemann, e o bloqueio, pela Justiça do Rio de Janeiro, de bens e valores em nome de investigados até o limite de 54 bilhões de reais, recolocaram na ordem do dia um aspecto da investigação que havia sido relegado a segundo plano. A trilha da PF converge com um conjunto de ações na Comissão de Valores Mobiliários, em defesa do ex-presidente Miguel Gutierrez, acusado de ser o principal responsável, ao lado de outros 12 ex-executivos, por supostas irregularidades que levaram à maior fraude privada da história brasileira.

As ações na CVM buscam uma reviravolta completa no caso. Manipulação de fatos relevantes, compra de testemunhas a peso de ouro, manobras contábeis e versões falsas, cuidadosamente articuladas, foram, segundo os advogados de Gutierrez, do escritório Vieira Rezende Advogados, utilizadas pela empresa para desviar a atenção, inverter papéis e inocentar de antemão Lemann, Sicupira e Marcel Telles, sócios na 3G e controladores da Americanas, conhecidos por suas incursões polêmicas no mercado de capitais nacional e internacional. De acordo com os defensores, a rede de mentiras se prestou a camuflar a motivação original do trio, a busca de um bode expiatório para levar a culpa por um grande fracasso estratégico e elevado endividamento, provocado pelo desmoronamento, no meio do caminho, do projeto de fazer do grupo Americanas uma Amazon ao Sul do Equador. “O conselho e os controladores nunca foram investigados. Parecia que aquela companhia era um feudo do Miguel Gutierrez, que ele mandava e desmandava. Para quem conhece uma companhia controlada pelo 3G, isso não é verossímil”, afirma o advogado Paulo Vieira, sócio fundador do escritório Vieira Rezende Advogados. “Sempre dissemos que a companhia também tinha uma forte influência dos seus controladores, inclusive no dia a dia, por meio da empresa deles, a LTS.”

Lemann, Telles e Sicupira alegam que foram enganados pelos executivos da empresa – Imagem: Geraldo Magela/Agência Senado, Marie Hippenmeyer/AFP e Scott Olson/Getty Images/AFP

A crise da Americanas, considerada a maior do setor varejista, com envolvimento dos principais bancos, veio a público em 2023, quando o recém-empossado presidente Sérgio Rial, antes ocupante do mesmo posto no Santander, renunciou ao cargo, denunciou a existência de “inconsistências contábeis” no balanço e uma dívida camuflada de 20 bilhões de reais. A explicação foi de que a empresa tinha sofrido um golpe aplicado por um grupo de funcionários, por meio da falsificação de VPCs (Verbas de Propaganda Cooperada), e da contabilização indevida de operações de risco sacado. As VPCs, assim como o risco sacado, são operações de antecipação de crédito muito conhecidas e aceitas tanto entre os varejistas quanto no meio bancário. Gutierrez, apontado como um dos responsáveis pela fraude, tinha deixado a empresa uma semana antes.

A necessidade de cobrir o rombo provocado no grupo durante anos pela operação da B2W, que o 3G pretendia transformar no núcleo de uma empresa de comércio digital similar à gigante global Amazon, explica, por caminhos sinuosos, o desfecho do caso Americanas, na nova interpretação trazida pelos advogados de Gutierrez. A B2W era a empresa digital do grupo 3G. Em 2021, a Americanas, com 5 mil lojas físicas, e a B2W, exclusivamente de transações digitais, combinaram seus negócios para formar uma única empresa de varejo e o conglomerado passou a se chamar Americanas S.A. Em dificuldades para encontrar uma solução com bancos parceiros para salvar o grupo, contaminado pelo rombo continuado da B2W, os acionistas controladores adotaram, como último recurso, segundo os defensores de Gutierrez, uma tática de terra arrasada, com o objetivo de injetar capital ao menor custo. Alegaram fraudes, motivo da recuperação judicial, que por sua vez possibilitou um enorme ajuste patrimonial. Obtiveram a recuperação judicial da empresa, situação em que se indica ativos vendáveis, e fizeram enormes baixas contábeis. Com isso, derrubaram o valor das ações para a casa dos centavos, de modo a baratear o seu desembolso, diluindo a participação dos minoritários na recapitalização da companhia que iriam fazer adiante. Na prática, o valor da participação dos minoritários foi reduzido a pó.

“O conselho e os controladores nunca foram investigados”, argumenta o advogado Paulo Vieira, defensor de Miguel Gutierrez, ex-presidente da empresa

Um esquadrão de profissionais da advocacia, investigação corporativa, consultoria, perícia contábil, auditoria e T.I. identificou incontáveis falhas nas acusações feitas a Gutierrez, além daquelas apontadas acima. Essas debilidades incluem a enorme desproporção entre o valor apontado da suposta fraude e o volume de geração de caixa da empresa, a falta de documentação básica para a sustentação de acusações gravíssimas e o anacronismo na tentativa de criar um encadeamento de causas e efeitos a partir de fatos isolados dispersos ao longo de anos. Identificou-se ainda o erro grosseiro de se considerar eventos originados em três empresas – LASA, B2W e Americanas – como se fossem provenientes de apenas uma companhia. Outra acusação é de que teria havido negociações ilícitas das ações da Americanas no mercado feitas pelos ex-executivos, a partir da informação privilegiada a respeito da fraude. “Até hoje a Americanas sequer comprovou a tal falsificação da Verba de Propaganda Cooperada, VPC, muito menos na extensão astronômica que divulgou ao mercado, de cerca de 18 bilhões. A acusação no processo da CVM não é acompanhada da prova de 1 real em VPCs falsificados. As ‘acusações’ contra Gutierrez, quando analisadas na lupa, longe dos jogos de espelho e da superficialidade típicos dos ‘julgamentos’ da mídia, não resistem a um filtro de realidade”, disparam os advogados.

A Americanas refuta as acusações. Por meio da assessoria, a empresa afirmou ser a maior interessada no esclarecimento dos fatos e na responsabilização judicial de todos os envolvidos e que resultados divulgados pelas diferentes investigações conduzidas pela Polícia Federal, Ministério Público Federal, Comissão de Valores Mobiliários e o comitê independente de investigação comprovam que foi vítima de uma complexa fraude de resultados cometida por seus ex-diretores. Segundo a companhia, as investigações e delações de envolvidos no esquema apresentaram evidências e provas de falsificação de contratos de VPC, algumas inclusive levadas à CPI do Congresso, assim como o registro indevido de operações de risco sacado em seus balanços financeiros. A própria CVM concluiu que Gutierrez comandou o esquema por meio de fraudes “incrementais e continuadas” e citou como integrantes do núcleo principal da fraude os ex-executivos Anna ­Saicali, José ­Timóteo de Barros, Márcio Cruz Meirelles­ e Fábio Abrate. E reiterou ainda que a reconstituição das demonstrações financeiras teve como base investigação independente, documentação interna e informações prestadas por ex-colaboradores em acordos de delação homologados pela Justiça, cujos documentos foram fundamentais para o reparo dos balanços. A tese de que a crise, prossegue a assessoria, decorreu do desempenho do negócio digital é incompatível com resultados divulgados pela antiga administração, que indicavam projeções positivas de geração de caixa e de manutenção de níveis saudáveis de endividamento.

A Operação Disclosure alcançou o núcleo do 3G, o fundo controlador da Americanas – Imagem: Sergio Lima/AFP

Para proteger o trio de bilionários, dizem os advogados do ex-presidente da companhia, violaram-se as garantias constitucionais do contraditório e da ampla defesa de Gutierrez, que não teve acesso à íntegra dos autos do inquérito, bem como aos documentos anexos e ao acordo de colaboração com a Justiça, ou delação, principal base para a acusação. A peça acusatória incluiu vastíssima documentação, não raro sem pertinência clara com o caso, ou sem relevância. O objetivo provável seria dificultar a defesa do acusado, em prática que configura abuso de direito processual, no chamado document dump.

O comitê de investigação interno formado pela empresa padece, segundo os advogados, de “vícios estruturais”. Constituído de forma a ser controlado pelo Conselho de Administração, não teve nenhuma independência. Otávio Yazbek, presidente do comitê, se apresentou à CVM como advogado de Rial, sublinham os defensores de Gutierrez. O comitê não recebeu e não analisou documentos e informações relacionados ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e auditores independentes e não manteve as cadeias de custódias do material acessado, procedimentos básicos aplicáveis aos trabalhos investigativos minimamente sérios e independentes. Cadeia de custódia é o conjunto de procedimentos documentados que rastreiam a história cronológica de um vestígio de possíveis crimes. “O comitê foi constituído de forma parcial para blindar o Conselho de Administração de qualquer responsabilidade, como expressamente reconhecido por Sérgio Rial em e-mail interno sobre a criação do referido órgão”, aponta a defesa do ex-executivo.

Para livrar os principais acionistas, documentos foram forjados e testemunhas, compradas

A única “prova” quanto à suposta participação de Gutierrez na fraude, prosseguem os advogados, é a palavra de antigos subordinados que firmaram acordo de ­delação com a CVM, com depoimentos regiamente remunerados pela companhia, para atender a seus interesses e aos dos controladores. “Apenas a palavra desses colaboradores conecta os diversos temas, como VPC, risco sacado e outros, que comporiam, segundo a narrativa da acusação, a suposta fraude”, sublinham os advogados

As delações de Marcelo Nunes, ex-diretor financeiro, e Flávia Carneiro, ex-diretora de controladoria, foram consideradas para fins da acusação da CVM. Depois descobriu-se, porém, que tais delações foram remuneradas pela Americanas, aprovadas pelo Conselho de Administração e incluíam um pacote de benefícios.

A participação remunerada de colaboradores foi regiamente paga. Cálculos apontam que os delatores receberam 30 milhões de reais

Os detalhes foram registrados na ata de reunião do conselho de 9 de fevereiro de 2023, não publicada à época, mas juntada em procedimentos criminais. O pagamento aprovado equivale a dez vezes a remuneração anual bruta dos ex-funcionários, acrescido dos valores do plano de saúde do qual participavam no momento da rescisão dos seus contratos de trabalho, incluindo cônjuges e filhos, da mensalidade de escolas de padrão similar às cursadas pelos seus filhos, da quitação de dívidas bancárias e dos honorários dos advogados. Alguns cálculos apontam que o total pago aos dois delatores soma 30 milhões de reais.

Na esfera criminal, o acordo de colaboração premiada celebrado por Nunes lhe assegurou imunidade penal total. Na CVM, o ex-executivo negociou a redução das eventuais punições. Até o momento, não há jurisprudência sobre a legalidade de acordos desse tipo, de colaboração premiada celebrada mediante incentivos ­custeados por uma parte privada. “A suposta fraude envolveria, segundo a acusação, a realização de lançamentos contábeis falsos. A contabilização consiste, entretanto, em uma série de atos que envolvem aprovações, alçadas, movimentos físicos de mercadorias, emissão de documentos, documentação de crédito, contratos, liquidações financeiras, elaboração de informes gerenciais e contábeis e de aprovações, auditorias e outros procedimentos”, sublinham os defensores de Gutierrez. “A CVM não mostrou, entretanto, nem mesmo o fluxo da fraude alegada e as responsabilidades de cada suposto autor e participante. A acusação de fraude, em outras palavras, é absolutamente genérica.”

Gutierrez é um “bode expiatório”, diz a defesa, Rial trouxe à tona o escândalo ao assumir – Imagem: Myke Sena/Agência Senado e Redes Sociais

Os vínculos sólidos de Nunes com os integrantes da 3G são outro fator a debilitar o pretenso desconhecimento do dia a dia da empresa pelos controladores. Ex-diretor financeiro da B2W e escolhido para ocupar o mesmo posto na Americanas, após a junção de negócios entre ­LASA e B2W, Nunes conquistara a confiança dos acionistas controladores, em especial de Paulo Alberto Lemann, integrante do comitê financeiro. O funcionário interagia com frequência com Lemann filho e demais integrantes da LTS (iniciais de Lemann, Telles, Sicupira) Investments & Corporate Services Ltda., holding brasileira do 3G, inclusive sobre questões financeiras relacionadas à Americanas e aos temas no epicentro da “fraude”. Essas interações seriam feitas sem a participação de Gutierrez ou outro diretor. Nunes se reunia semanalmente com Gustavo Lobo e Veronica Pereira, executivos da LTS que acompanhavam meticulosamente as questões financeiras relacionadas à B2W e à LASA, argumenta-se na ação.

A LTS, também por meio da assessoria, refutou as ilações de que Sicupira e Paulo Lemann tinham conhecimento das operações de risco sacado ocultadas pela antiga diretoria. Tais alegações são, segundo a LTS, contraditórias com as inúmeras provas colhidas ao longo da investigação pela Polícia Federal, pela CVM, pelo comitê independente e pelo Ministério Público Federal, contundentes em reconhecer que os acionistas de referência e conselheiros eram mantidos totalmente à margem da fraude perpetrada pela antiga diretoria. Qualquer insinuação em sentido contrário, informa a assessoria, apenas reforça a narrativa fantasiosa de que os verdadeiros denunciados pela fraude buscam, sem qualquer fundamento, alardear, para tentar se esquivar de suas responsabilidades.

Segundo a Americanas, as investigações e delações apresentaram evidências da fraude dos ex-executivos

A CVM, observa a defesa de Gutierrez, poderia ter requisitado à Polícia Federal, que investiga o caso na esfera criminal, o compartilhamento de materiais obtidos mediante autorização judicial e papéis de trabalho de auditores independentes, para buscar elementos que eventualmente comprovassem a existência de uma fraude. Em vez disso, delegou à companhia e ao comitê de investigação por ela constituído integralmente a tarefa de selecionar o que seria o material de potencial interesse da apuração, em especial no que diz respeito às diligências a respeito da suposta fraude contábil.

No processo movido contra o ex-presidente da empresa, a Americanas apresentou, como prova da suposta fraude, cartas de VPCs que alegou serem adulteradas. “Além de a falsificação dessas cartas não ter sido provada, o seu valor somado é de apenas 2 milhões de reais, aproximadamente. Muito distante, portanto, dos 18,2 bilhões expurgados do balanço e informados ao mercado”, ressaltam os advogados. Além disso, integrantes do 3G e da LTS interagiam de forma direta e frequente com a diretoria financeira sobre questões do dia a dia das finanças da empresa, inclusive sobre os temas alvo da acusação, como arrecadações via contratos de VPCs. Em várias mensagens enviadas a Gutierrez, Nunes relata que Paulo Lemann o procurava diretamente para solicitar informações sobre a situação financeira da companhia.

Atas demonstram a participação intensa de Paulo Lemann e Sicupira em deliberações cruciais ao cotidiano da companhia

Esse tipo de ligação, permanente e reiterada, entre as diferentes esferas de poder na companhia, torna “bastante prematuro” concluir-se que os controladores não teriam envolvimento com o suposto esquema.

Mais do que participar ativamente, os acionistas principais exerciam verdadeiro controle sobre as finanças da companhia. O conselho fiscal, que contava com gente de confiança dos controladores, recebeu alertas sobre problemas nos VPCs, não informados a Gutierrez. Controladores e integrantes do conselho de administração sabiam que a B2W dependia de contratos de VPC. Acima de tudo, a própria cultura corporativa 3G impunha pressão por resultados e as metas estabelecidas para a diretoria incentivavam a celebração de operações de “risco sacado” e contratos de VPC, de acordo com a documentação compilada no processo. Os acionistas majoritários e participantes do conselho de administração sabiam, portanto, da crise financeira da Americanas e de suas verdadeiras razões.

Destacam-se, nos demonstrativos analisados pela defesa, baixas contábeis de alto valor sem justificativa suficiente. Foram baixados, segundo registrado em balanço, o equivalente a nada menos que 40 bilhões de reais de ativos, incluindo 18,2 bilhões a título de “Ajuste VPC”, supostamente relacionados ao montante fraudado. As demonstrações financeiras não explicam, entretanto, como se chegou a essa quantia. A baixa patrimonial é o procedimento contábil e administrativo anual que formaliza o ajuste de um bem retirado do acervo de uma empresa. Ela deve ser realizada quando o item não está mais sob o controle da organização, perdeu sua utilidade ou deixou de gerar benefícios econômicos futuros, explicam os manuais de contabilidade.

A CPI da Americanas não esclareceu os fatos. As coisas não aconteceram do jeito que se contou, diz Vieira – Imagem: Redes Sociais e Vini Loures/Agência Câmara

O montante descomunal das baixas, entre outros aspectos, levou a empresa responsável por auditar a Americanas, a BDO, a se abster de emitir uma opinião. “Não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas”, registrou a BDO.

“Chama a atenção a baixa por impairment de 2,4 bilhões de reais nos ativos da Hortigil Hortifutri (HNT), Uni.co e AME no exercício de 2022”, alertou a consultoria Excelia, especializada em gestão empresarial e investigações. “Causa espécie a baixa de ativos que demonstram ter valor relevante ou interesse estratégico para a companhia”. A consultoria foi mais longe: “Recomendamos aos órgãos de fiscalização, ao mercado de capitais e à B3 a verificação da possibilidade de tais lançamentos bilionários e retroa­tivos de impairment serem, na verdade, uma tática da nova administração de lançar despesas indevidas de baixa de ativos em exercícios anteriores, cujos resultados foram bastante prejudicados, para realizar reversão de despesas de impairment em exercícios posteriores a 2022 e assim promover indevidamente resultados futuros”, aconselhou a Excelia. O impairment é a verificação anual do valor de um bem no balanço da empresa e sua comparação com o valor do mesmo bem no mercado. Se o valor no balanço for maior, a empresa é obrigada a registrar uma perda por desvalorização.

A CVM, outra vez, não fez seu trabalho de forma correta – Imagem: Arquivo CVM

As ações e as práticas mapeadas pela vasta documentação reunida pelos advogados de Gutierrez sugerem que os controladores não conseguiram dissimular o uso da acusação de fraude como instrumento para encobrir a invenção de prejuízos descomunais com vista a garantir a tomada do controle acionário absoluto por meio de uma capitalização barata. Também não conseguiram eliminar as evidências de que tinham grande participação na gestão financeira e comercial da empresa, ao contrário do que afirmam para alegar inocência em relação à suposta fraude. “Não há qualquer dúvida, o que causou a crise financeira da Americanas, ao contrário do que mentirosamente declarado em seu processo de recuperação judicial, foi a combinação de negócios entre LASA e B2W e, sobretudo, a derrocada do negócio de vendas digitais. Não à toa, após a aprovação de seu plano de recuperação judicial, a companhia comunicou que descontinua­ria aquele negócio, passando a concentrar suas atividades, substancialmente, no varejo em lojas físicas”, apontam os advogados de Gutierrez.

A participação intensa dos controladores na gestão financeira da Americanas, descrita em extensa documentação, não surpreende. Delegar decisões nunca foi o forte do grupo 3G, descreve o livro Sonho Grande, de Cristiane Correa, de 2013, sobre a estratégia empresarial do trio bilionário. “A proposta era interferir diretamente na gestão. Meritocracia, controle de custos implacável, ambientes administrativos abertos, tudo isso seria replicado nas companhias em que a GP aportasse recursos”, sublinha a autora.

O comitê financeiro, ligado ao conselho de administração, sempre contou com integrantes do núcleo ­duro do 3G, incluindo o próprio Sicupira, sua filha, Cecília Sicupira, e Paulo Lemann. Além deles, outros nomes da plena confiança dos controladores, incluindo executivos da LTS, integravam esse comitê, como Paulo Veiga Ferraz Pereira, Roberto Moses Thompson Motta e Eduardo Saggioro.

A CPI da Americanas, em 2023, não chegou a conclusões sobre os desvios e seus autores

Apesar de a LTS não possuir laços societários formais com a Americanas, nem com a LASA ou a B2W, seus executivos tratavam de questões estratégicas das companhias e frequentemente interagiam diretamente com as áreas financeiras das mesmas. A LTS participava até das discussões sobre “orçamento”, um dos temas que, de acordo com a acusação, incluía as apreciações para execução da “fraude”. Saggioro, principal executivo da LTS, integrava o conselho de administração da Americanas e hoje é seu presidente.

Entidades e profissionais de elevada ­reputação e o Parlamento esquadrinharam o caso Americanas para além da versão dominante propalada pela mídia, que inocenta a 3G. A CPI da Americanas, instalada em maio de 2023 na Câmara, concluiu inexistirem elementos que permitissem chegar a conclusões quanto à autoria de supostos ilícitos na empresa. Em depoimento sobre os relatórios de 2017 e 2018, a sócia da KPMG, Carla Bellangero, frisou a respeito das transações com VPCs: “Importante esclarecer aqui que nada, nada indicava uma fraude, nenhum documento sugeria essa situação de ato intencional. Portanto, em nenhum dos anos cabia um relatório com ressalvas, mas, sim, um alerta, nos principais assuntos de auditoria, sobre a deficiência de controles internos”.

Conversas entre o diretor financeiro Marcelo Nunes e Paulo Lemann atestam que a troca de ideias sobre as questões da empresa não se restringiam às reuniões formais, ela era diária

O professor Sergio de Iudicibus, da PUC-SP, considerado uma das maiores autoridades em contabilidade no País, reconheceu que os efeitos das operações de “risco sacado” estavam adequadamente refletidos nas demonstrações financeiras da Americanas. O professor e ex-diretor da CVM Gustavo Gonzalez emitiu o seguinte parecer, quanto à acusação de que Gutierrez fizera insider trading: “Não foi isso, contudo, o que o ex-diretor-presidente fez. Ao contrário, segundo a consulta, ele vendeu apenas uma parcela bastante pequena das ações que possuía liberadas para venda… Ao mesmo tempo, seguiu aderindo a planos de stock option que a companhia oferecia a seus executivos, investindo recursos para adquirir mais ações, em proporção maior do que as vendas que pontualmente realizou ao longo do tempo. Miguel Gutierrez seguiu aderindo a esses planos – e, portanto, trocando dinheiro por mais ações – até sua saída da companhia, ao fim de 2022. A última adesão, inclusive, ocorreu após as vendas que realizou naquele ano – aquelas que são questionadas pela acusação –, o que certamente não condiz com a postura esperada de um agente racional que soubesse de uma fraude e da iminência de sua exposição”.

“Eu não estou dizendo que não aconteceu nada errado, eu estou dizendo que o que aconteceu, não aconteceu do jeito que foi contado e não tem o tamanho que dizem ter. A questão é: por que houve apenas a incriminação de Miguel Gutierrez e de outros CEOs, e não de conselheiros ou de outras pessoas? Eles nunca foram incluí­dos nesta investigação”, resume Vieira.

A CVM informa que não comenta casos específicos e que as peças acusatórias observam os requisitos legais e regulamentos aplicáveis. •

Publicado na edição n° 1422 de CartaCapital, em 22 de julho de 2026.

Este texto aparece na edição impressa de CartaCapital sob o título ‘A fraude da fraude’